【Pick中国好银行，你为谁打Call？】“2018(第六届)银行综合评选”正式拉开帷幕，作为#2018中国银行业发展论坛# 的重头戏，本年度评选设置了五大类项，网友可通过PC端或者手机端为喜爱的银行投票。【在线投票】 编者按：规范、有效的公司治理是金融机构实现健康可持续发展的基础，也是防范化解各类金融风险的保障。近年来，一些中小银行在股权关系、股东行为、“两会一层”履职等方面存在突出问题，公司治理水平亟待提升。本期专题特别约请监管部门及几家有代表性的城商行，结合实践经验就如何进一步完善城商行公司治理机制进行探讨。 高度重视金融机构的公司治理。习总在全国金融工作会议上特别强调，“对深化金融的一些重大问题，要加强系统研究”，其中第一项就是“健全金融机构结构”。建立和完善具有中国特色的现代公司治理机制，既是现阶段银保监会深化银行业的重点任务，也是防范和化解各类金融风险、实现金融机构稳健发展的主要保障。城市商业银行（下称“城商行”）作为中国银行业的重要组成部分，全面提升公司治理水平，完善现代公司治理机制，既是光荣，也是一项刻不容缓的艰巨任务。 近年来，城商行持续完善市场化的公司治理机制，各方治理主体履职情况总体良好。目前，全国134家城商行普遍建立“三会一层”的公司治理架构，制定相关议事规则和管理制度，设置专门的风险内控和审计机构，形成相对合理的激励约束机制，治理水平得到一定提高。此外，城商行通过不断优化股权结构，基本形成境内外各类社会资本合作共治的多元化股权结构。具体来看，城商行之间规模迥异、股权结构各有不同，不存在最佳的公司治理模式。但是，城商行在探索过程中，也形成一些可以共享的做法和经验。 联合重组革新治理架构。2005年12月，安徽省率先将省内6家城商行、7家城市信用社组建成徽商银行。此后，先后有12个省份对当地城商行实施联合重组。城商行联合重组主要以处置问题银行为前提，将经营陷入困境、公司治理问题重重的城商行、城市信用社进行整合，重构股权结构和治理架构，优化人力和金融资源配置，改善了当地金融发展格局。例如，中原银行在合并重组时就重点谋划股权结构设计，针对原13家城商行股东数量众多、股权分散的特点，按照“多方参与、适度集中、有效制衡”的原则，形成了基础股东、主要股东和战略股东三个层级的“天坛式”股权结构。 引入境外战投提升治理规范性。截至2017年末，共有16家城商行引进了22家境外战投，有的投资者在上世纪90年代就已入股并持有股权至今。城商行在引入战投夯实资本实力的同时，还形成了相对制衡的股权结构。此外，外籍董事和高管的加入，不仅提高了银行公司治理的科学性、规范性，而且引入了先进的经营，拓宽了国际化视野。例如，上海银行自1999年起，相继引入IFC、汇丰银行、西班牙桑坦德银行等战略投资者，部分境外战投分享其数字化转型经验，有效提升了该行战略管理能力。 上市融资提高治理透明度。截至2018年第一季度末，共有18家城商行成功实现A股或H股上市。上市城商行基本建立了持续稳定的资本补充机制，增强了风险抵御能力，更借助市场和监督，强化信息披露和外部约束，提升品牌价值。例如，银行上市十年来，累计发布各类公告近500项，及时、准确、真实、完整地披露该行各项重大信息，保障投资者和社会的知情权。 加强党的领导优化治理成效。近年来，城商行群体持续加强党的领导。城商行大多是地方管理的国有企业，通过充分发挥国企党建优势，将党的领导贯穿于公司治理和经营管理之中。其主要做法包括：将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在结构中的地位；将党委会作为重大问题的前置程序，确保党组织意图在全行重大决策中得到充分体现；完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，为党组织发挥领导作用提供保障。此外，部分民间资本控股的城商行也在加强党的领导方面进行了积极探索。例如，浙江泰隆商业银行作为一家主要股东完全是民营资本的城商行，党组织与机构“同建立”、与网点“同覆盖”、与业务“同发展”，创新推出“党建+金融”普惠新模式。 2018年4月份银保监会召开的中小银行及保险公司公司治理培训座谈会指出，中小商业银行公司治理存在问题较为突出，主要体现在一些机构的股权关系不透明不规范、股东行为不合规不审慎、董事会履职有效性不足、高管层职责定位存在偏差、监事会监督不到位、战略规划和绩效考核不科学、党的领导和党的建设迫切需要进一步加强七个方面。对于城商行来说，上述问题均存在，尤其在以下四个领域相对突出。 地方对治理效率影响大。地方在城商行各类股东中仍占主导地位，不少城商行在当地被纳入地方国有企业序列。客观来说，地方在支持城商行化解历史风险、推进转型上发挥了重大作用。但是，有的地方也存在对银行管理事无巨细、干预过度等问题。比如，不少城商行在当地要接受组织部门、财政部门、国资部门、金融办/工作局等“管人、管事、管资产”的“多头管理”，董事会在经营计划、绩效考核、薪酬分配、高管选聘等重大事项的决策上实际发挥作用有限。有的地方要求城商行承担过多的融资任务，导致银行涉足大量期限长、收益低的业务，积累了一定的流动性和合规隐患。 民营股东履行股东义务存在问题多。截至2017年末，民营资本占城商行股份的比例已达55%，这在激发城商行内部体制机制活力的同时，也带来不少问题。部分民营股东资金实力相对较弱，近年来对银行的注资能力下降，兑现资本补充等承诺较为困难。有的民营股东要求转出股份，影响股权结构稳定。部分民营股东超比例质押银行股权，履行报告义务的积极性、主动性较差，不能及时、准确地向商业银行报告经营状况、实际控制人及关联方变动等信息。有的民营股东出于自身利益需要，对城商行的经营决策进行，影响银行治理效率。更为严重的是，个别民营大股东把银行当做提款机，通过复杂结构、虚假出资、循环注资等方式违规构建庞大的金融集团，恶意透支银行信用，掏空银行，严重市场秩序。 “两会一层”履职不到位。有的城商行公司治理主体存在不同程度缺位，如董事长、行长等重要人事空缺，未配备董事和外部监事，股东董事占比超过50%甚至超过80%等。有的城商行制衡和激励约束机制不完善，监督评价流于形式，风险管理粗放，内控机制薄弱，业务运作中还存在违法违规问题。有的银行董事会“董事长化”、董事“名人化”、监事会“边缘化”。有的银行监事会和董事会具有上下级关系，监事会活动经费由经营管理层控制，难以实现对董事会、高管层的监督制衡。 治理水平与变化不适应。随着外部经营的不确定性扩大，一些高速扩张期所的问题逐步出来。有的城商行公司治理水平与经济形势不适应，在经济进入高质量发展阶段，部分股东仍然追求高增长、高分红，导致董事会制定较高的经营目标，不利于建立稳健可持续的经营。部分城商行公司治理水平与监管不适应，《商业银行股权管理暂行办法》出台后，有的城商行在落实监管方面还存在“打折扣”的问题。此外，严监管下，有资金、有意愿且具备投资入股银行资格的企业减少，不少城商行股权融资、资本补充难度随之加大。 下一步，银保监会将切实按照决策部署，以优化股东股权管理、加强“两会一层”履职为抓手，持续强化公司治理监管，引导城商行持续完善结构，不断提高公司治理有效性，切实打好防范化解金融风险攻坚战，加快实现从高速增长向高质量发展转变。 坚定加强党的领导，强化党委核心作用。中国特色的优越性体现在公司治理上，就是要发挥好党组织的核心作用。城商行要用习新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，以习同志为核心的权威和集中统一领导，自觉在思想上上行动上同以习同志为核心的保持高度一致。要把党的领导融入公司治理各个环节，把党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司结构中的地位，尽快将党建工作总体要求纳入公司章程，做好公司章程与党委议事决策规则的有效衔接。组织架构上，党委要与“两会一层”实行“双向进入、交叉任职”，明确权责边界，处理好党组织和其他治理主体的关系。战略决策上，党委要把方向、管大局、保落实，“三重一大”事项必须遵循科学决策、决策、依法决策、公开决策原则，党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，促进董事会科学稳健决策。 严格执行监管要求，规范股东股权管理。城商行应主动梳理学习涉及公司治理的监管法规及规范性文件，认真执行《商业银行股权管理暂行办法》，积极配合相关部门落实监管要求，重点解决股权管理不规范、股东行为不审慎等突出问题。城商行要“长期稳定”“透明诚信”“公平合理”底线，强化股东的准入管理，积极联动、工商、税务及第三方机构等，了解核实股东入股资金来源和相关关联关系，严格审查股东资质，引进注重长远、实力雄厚、能发挥协调效益的战略性股东，将资质较差、动机不良的投资者排除在城商行之外，持续优化股权结构。监管部门将组织开展股东依法履职和履约评估工作，强化银行股东的穿透式监管，加强股东行为监管，规范关联交易，严肃查处股东通过关联交易抽逃资本金、套取银行资金等行为，推动股东各项承诺落到实处。 全面理清职责边界，加强“两会一层”履职。城商行要进一步健全“党委核心领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层授权经营”的公司治理机制。在党委统一领导下，董事会要充分履行战略决策职能，行使决策权，承担最终责任，明确高管层“应当做什么”。监事会要深入开展财务、内控和履职尽责监督，明确“不能做什么”。高管层要从科营管理的角度，落实董事会决策，全面执行发展战略，强化风险防控。同时，城商行要主动做好“两会一层”的履职评价，严格执行董事、监事选聘要求，规范董事会、监事会运作，落实内部回避制度，加强董事会、管理层与董事和外部监事的沟通。做好董事、监事和管理层的履职评价、考核和问责，处理从业资质不合格问题。针对董事资源稀缺问题，银行业协会等行业组织要进一步发挥平台作用，探索建立董事信息库，银行机构也要主动配合做好相关信息的报送和筛选，共同促进董事更好地发挥作用。 持续强化研究探索，培育良好治理文化。公司治理永远在上，不存在最优模式，需要商业银行和监管部门持续探索。城商行要深刻理解经济增长方式、社会主要矛盾的变化，既从宏观上认识，密切关注国内外金融形势和技术进步趋势，吸取先进和有益经验，又要从金融产品和服务等微观层面认识，主动开展公司治理专项研究，研究自身公司治理存在的差距和问题，从而寻找转型的动力和机遇。要建立起与银行发展战略相匹配、与现代化治理体系相适应的企业文化。要形成“勤勉尽责、和而不同”的管理文化，鼓励董事、监事发表、专业意见，推进董事会科学高效决策，强化监事会的监督检查职能。要形成“合规优先、风险为本”的合规文化，进一步完善全面风险管理体系，不断提升审计服务能力和监督检查水平，完善合规管理的长效机制。要形成“廉洁正直、敬业值守”的诚信文化，引导员工严谨审慎执业，优化激励约束机制，克服激励偏差，杜绝违规失职行为，立足长远优化公司治理机制，不断提升公司治理水平。属马的今年多大 本文由 恒宇国际（www.neivn.cn）整理发布 |